基本的な考え方・体制図

取締役会

原則毎月1回、必要ある場合は臨時取締役会を随時開催しています。取締役と監査役が出席し、法令、定款ならびに当社関連規程の定めに従い、経営戦略の方針や経営に係る重要事項を決定し、業務執行に対する監督を行っています。

取締役会の主な審議事項と議論内容

• 経営上の重要な契約
• 重要な会社財産の処分
• 人事異動
• 組織改正
• 役員報酬
• 決算・予算、株主総会
• 就業規則・全社規程
• グループ各社に係る案件

取締役会の開催数

取締役数および社外取締役数

女性取締役数および女性取締役比率

※2020年度まではあすか製薬株式会社の数値を記載しています。

経営会議

当社における業務の適正を確保するための体制として、グループ各社の統括部署を定めて総合的に管理しているほか、グループ事業戦略会議を年４回開催し、情報を共有しています。

グループ事業戦略会議

当社における業務の適正を確保するための体制として、グループ各社の統括部署を定めて総合的に管理しているほか、グループ事業戦略会議を年４回開催し、情報を共有しています。

グループ指名委員会・グループ報酬委員会

役員の指名や報酬についてその審議プロセスの公正性・客観性を高めるため、取締役会から独立した諮問委員会としてグループ指名委員会ならびにグループ報酬委員会を設置しています。

各委員会は、代表取締役、専務以上の役付取締役等および社外委員で構成され、委員の過半数が社外委員であり、委員長も社外取締役とすることで、独立性を確保しています。

グループ指名委員会・グループ報酬委員会の主な審議事項と議論内容

グループ指名委員会

• 取締役の選任手続きについての審議
• 取締役会への答申内容決定

グループ報酬委員会

• 役員報酬における課題や検討項目の洗い出し、意見交換
• 役員報酬額についての審議
• 取締役会への答申内容決定

監査体制

当社は、取締役会から独立した立場で取締役の職務執行を監査する目的で、監査役会設置会社を選択しています。監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成されており、原則毎月1回開催し、監査に関する重要な事項について協議と決議を行うとともに、取締役会付議事項の事前確認なども行っています。

外部監査については、会計監査人として清陽監査法人と監査および四半期レビュー契約を締結し、会計監査を受けています。

内部監査については、グループ監査部を設置しており、公正かつ独立の立場でグループ会社を対象とした監査を実施しています。さらに、グループ監査部では、財務報告に係る内部統制についての整備状況および運用状況の評価を行っています。

ESG委員会

当社グループの事業との関連性や社会貢献の観点から11のマテリアリティ（最重要課題）を特定し、それぞれに対して全社行動計画とKPIを設定しました。特に、当社の強み・オリジナリティを発揮できる特徴的マテリアリティは「女性の健康への貢献」と「アニマルヘルスへの貢献」の2つであると考えています。

合わせて、気候変動問題を事業に影響をもたらす経営課題のひとつと捉え、TCFD提言に沿った気候変動の情報を開示しています。

当社グループは生命にかかわる企業として、社会や地域の一員として、ESG（環境・社会・ガバナンス）への取り組みを推進することで、SDGs（持続可能な開発目標）の達成に貢献するなど、広く社会に貢献します。

グループ・コンプライアンス推進委員会

当社グループでは、グループ経営に重大な影響を与えるリスクへの認識と対応を図るとともに、法令・企業倫理遵守を徹底するコンプライアンス体制を推進するために、ホールディングス内にグループ・コンプライアンス推進委員会を設置し、統括を行っています。

スキル・マトリックス

• ※取締役・監査役が保有するスキルで、中期経営計画達成に向け取締役・監査役に特に期待するスキルを示しています。

各スキルの選定理由

取締役会・監査役会・委員会等の出席状況（2023年度）

取締役会

◎：議長

監査役会

◎：議長

グループ指名委員会

◎：委員長

グループ報酬委員会

◎：委員長

ESG委員会

◎：委員長
※役員のみ記載

グループ・コンプライアンス推進委員会

◎：委員長
※役員のみ記載

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性に関する現状認識とさらなる向上を目的に、全取締役、全監査役に対するアン ケートを毎年実施しています。実施したアンケート結果をもとに評価・分析したところ、当社取締役会は適切に機能しており、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認しています。

当社は、今回の評価結果を踏まえ、さらなる取締役会の機能充実を図るとともに、今後も取締役会の実効性の向上に努めていきます。

実施要項

上場株式の政策保有に関する方針

当社は、事業拡大や取引関係の維持・強化等の観点から当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断した株式につき、政策的に長期保有する。ただし、当該株式については個別に、保有先の企業業績・財務状況、収益性・成長性を示す経営指標、保有の便益と資本コストの対比等を取締役会にて精査・検証し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される株式については保有先との対話結果等を踏まえた上で縮減を図ることとする。

政策保有株式に係る議決権行使に関する基準

政策保有する株式の議決権行使は、以下の方針に則り実施する。

1. 保有先との取引関係等を踏まえつつ、その企業業績・財務状況、株主への利益還元姿勢等の検証を通じて、当社グループの企業価値の維持・向上に資するか否かを総合的に判断する。
2. 企業価値や株主利益向上への取り組みに問題があると判断される議案に対しては、保有先との対話結果等を踏まえた上で、その問題の改善に資する内容で議決権行使する。

買収防衛策

当社では、買収防衛策を導入しておりません。

税務ポリシー

• あすか製薬ホールディングスグループは、グループ業務に関わる税務関連法規を遵守します。
• あすか製薬ホールディングスグループは、税の透明性確保と適正な納税を徹底します。

人権

人権ポリシー

あすか製薬ホールディングスグループ（以下「当社グループ」）は、国連グローバル・コンパクトの署名企業として、国連グローバル・コンパクトの定める4分野（人権、労働、環境、腐敗防止）10原則に賛同し、経営トップ自らの責任のもと実践します。

（適用範囲）

（差別の禁止）

（結社の自由と団体交渉権の尊重）

（労働環境の整備と賃金）

（強制労働等の禁止）

（内部通報制度）

（人権教育）

（人権デューデリジェンス）

（人権推進体制）

株主との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現のため、株主・投資家から適切な評価と信頼を得ることが不可欠と考え、株主・投資家との対話を合理的かつ継続的に実施する。また、IR活動を通じ、株主・投資家に対し、当社の経営戦略・業績・財務状況・資本政策等を適切に開示・説明することで、株主・投資家による経営戦略等の理解を充実させることに努める。

当社は、IR活動等を含む株主・投資家との建設的な対話を促進するため、取締役の中から担当取締役を選任する。担当取締役は、株主・投資家との対話全般について統括し、建設的な対話の実現に努める。

実際の対話は、担当取締役の他、株主・投資家の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、指名された者が行うが、正確な情報を提供するべく担当部署が各部門と連携の上、対話者を補助する。

対話がより建設的かつ有意義なものとなるよう、適切な情報発信と開示内容や対話手段の充実にも継続的に取り組み、対話内容は必要に応じ、担当取締役を通して取締役会にフィードバックする。

また、対話に際しては、別途定める「広報規程」に従い、未公開の重要情報を特定の者に選別的に開示しないこととする等、インサイダー情報の適切な管理にも努める。