序文
本基本方針は、あすか製薬ホールディングス株式会社（以下「当社」という）におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めたものである。当社は、先端の創薬を通じて、人々の健康と明日の社会に貢献することを経営理念とし、当社およびその子会社（以下「当社グループ」という）の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指している。この経営理念を実現するため、当社は、最良かつ実効的なコーポレートガバナンスの体制を継続的に構築するよう努めるものとし、取締役会決議に基づき本基本方針を制定した。
第1章 総則
（目的）
第1条
本基本方針は、当社におけるコーポレートガバナンスに係る基本的な事項を定めることにより、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを通じて、株主の権利を実質的に確保するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため自律的な対応を図り、当社グループ、投資家、ひいては経済全体の発展に寄与することを目的とする。
〔序文、基本原則、3-1（ii）、4-5〕
（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第2条
当社は、次の基本的な考え方に沿って、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目指し、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
- 株主の権利が実質的に確保されるよう努めるものとし、株主の実質的平等性を確保する。
- ステークホルダーとの適切な協働に努め、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化･風土の醸成に努める。
- 当社グループの財政･経営その他の情報を適切に開示し、透明性を確保する。
- 取締役会は、企業戦略に基づく積極果敢な経営判断を行う環境整備を行うとともに、取締役に対する実効性の高い監督を行う。
- 株主との間で建設的な対話を行う。
〔基本原則、3-1（ii）〕
第2章 コーポレートガバナンス体制と取締役会等の責務
（コーポレートガバナンス体制の全体像）
第3条
取締役会では、経営戦略の方針や経営にかかる重要事項を決定するとともに、取締役による業務執行を監督する。また当社は、監査役会設置会社として、監査役および監査役会が取締役会から独立した立場で取締役の職務執行を監査する。
〔4-1、4-6、4-10〕
（取締役会・取締役の役割）
第4条
取締役会は原則毎月1 回、必要ある場合は臨時取締役会を随時開催し、法令、定款および当社関連規程の定めに従い、企業戦略等の大きな方向性を示し、それに基づいて経営計画等の経営および業務執行の重要事項を決定し、業務執行を監督する。
また、取締役は企業戦略の方針および経営等の重要事項の決定、監督機能の強化など経営・監督機能に専念する。
〔4-1、4-1①〕
（取締役会・取締役の構成）
第5条
取締役は、定款の定めに従いその員数を10 名以内とする。また、コーポレートガバナンス体制を強化し、外部の新しい見識を当社の経営に活かせるよう、独立性のある社外取締役を少なくとも2 名以上選任する。
〔4-8〕
（取締役の資格および指名手続）
第6条
- 取締役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者から選任する。
- 社外取締役は、別紙6 に定める社外役員の独立性に関する基準に照らし、当社の経営からの独立性が認められる者から選任する。
- 取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる取締役で構成することとし、取締役会全体としての多様性に配慮する。
〔4-11①〕
- 新任の取締役候補者は、本条を踏まえ、グループ指名委員会における公正、透明かつ厳格な審議を経て、取締役会で決定される。
（社外取締役の責務）
第7条
- 社外取締役は、業務執行から独立して、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るよう、少数株主やステークホルダーの意見に配慮しつつ自らの知見に基づき助言を行う。
- 社外取締役は、経営陣幹部の選解任、その他取締役会の重要な意思決定を通じて経営の監督を行うとともに、会社と経営陣･支配株主等との利益相反を監督する。
〔4-7〕
（取締役の兼任）
第8条
取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合、当社取締役としての役割および責務を果たせる範囲に限るものとする。また、当社は、毎年重要な兼職の状況につき各取締役に書面で確認し、その内容を適時適切に開示する。
〔4-11②〕
（監査役会・監査役の役割）
第9条
監査役会は、会社の持続的かつ健全な経営に資するため、監査役会規則および監査役監査基準に則り、取締役会等重要会議に出席し意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧、取締役・執行各部門からの職務執行状況聴取など、取締役の職務執行を監査する。
〔4-4〕
（監査役会・監査役の構成）
第10条
監査役は、 定款の定めに従い、その員数を5名以内とする。また、その半数以上を社外監査役により構成する。
〔4-4①〕
（監査役の資格および指名手続）
第11条
- 監査役は、適切な経験、能力、高い倫理観を有しているとともに、財務・会計・法務に関する相当程度の知識を有する者から選任することとし、うち少なくとも1 名は、財務・会計に精通している者から選任する。
〔4-11〕
- 社外監査役は、別紙6 に定める社外役員の独立性に関する基準に照らし、当社の経営からの独立性が認められる者から選任することとし、財務・会計、法律、経営等に精通した専門家から選任する。
- 新任監査役の候補者は、本条を踏まえ、グループ指名委員会における公正、透明かつ厳格な審議を経て、監査役会の同意のうえ、取締役会で決定される。
〔3-1（iv）〕
（監査役会・監査役の兼任）
第12条
監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合、当社監査役としての役割および責務を果たせる範囲に限るものとする。また、当社は、毎年重要な兼職の状況につき各監査役に書面で確認し、その内容を適時適切に開示する。
〔4-11②〕
（グループ指名委員会の役割）
第13条
グループ指名委員会は、取締役会から独立した諮問委員会として、取締役、監査役の選任・解任および再任手続において、当社グループの業績等も踏まえた上で公正かつ透明性の高い審議を行い、委員会案を決定し、経営会議および取締役会に付議する。
〔3-1（iv）4-3①〕
（グループ指名委員会の構成）
第14条
グループ指名委員会は、代表取締役、専務以上の役付取締役等および社外委員で構成する。グループ指名委員会の半数以上は社外委員とし、社外役員または社外有識者から取締役会が選任する。
〔3-1（iv）〕
（グループ報酬委員会の役割）
第15条
グループ報酬委員会は、取締役会から独立した諮問委員会として、取締役の報酬に関わる事項について、公正かつ透明性の高い審議を行った上で委員会案を決定し、経営会議および取締役会に付議する。
〔3-1（iii）〕
（グループ報酬委員会の構成）
第16条
グループ報酬委員会は、代表取締役、専務以上の役付取締役等および社外委員で構成する。グループ報酬委員会の半数以上は社外委員とし、社外役員または社外有識者から取締役会が選任する。
〔3-1（iii）〕
（取締役報酬の方針および手続）
第17条
- 当社の取締役報酬は、「透明性」「公正性」「客観性」を確保したうえでグループ報酬委員会にて審議し、報酬制度の設計ならびに具体的な報酬額については、取締役会にて決定する。
- 取締役（社外取締役を除く）の報酬については、持続的な企業価値向上に資する報酬設計とし、具体的には、固定報酬のほかに短期インセンティブとなる業績連動賞与、中長期インセンティブとなる株式報酬制度で構成することとする。
- 社外取締役の報酬については、経営の監督機能を十分に機能させるため、短期および中長期インセンティブを設けず、固定報酬のみで構成することとする。
〔3-1（iii）、4-2①〕
（役員等の研修等の方針）
第18条
- 当社は、役員および執行役員がその役割・責務を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレートガバナンス、および財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、職務執行を支援する。
〔4-13①、4-14①〕
- 当社は、社外役員を含む役員に対し、その就任後適時に、当社グループの経営環境、経営課題および経営戦略等の求める情報を円滑に提供し、役員としての役割・責務を支援する。
〔4-13、4-14①〕
- 必要と考える場合には、外部専門家の助言や講習会参加等の機会を提供することとし、その費用は会社で支援する。
〔4-13②、4-14〕
第3章 株主の権利・平等性の確保、株主との対話
（株主の権利・平等性の確保）
第19条
当社は、株主の権利および平等性が実質的に確保されるよう、株式の内容および持分に応じて株主を平等に取り扱い、適切な権利行使を確保するための環境整備に取り組むとともに、適時適切に情報開示を行う。
〔1-1、1-1③、3-1、5-1〕
（株主総会）
第20条
- 当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の属性や株主構造等を踏まえ、株主の意思が当社グループの経営に反映されるよう適切な環境整備を行う。
〔1-2、1-2①〕
- 株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、株主総会の招集通知の早期発送に努めるとともに、 発送日前までに当社ホームページに当該招集通知を開示する。
〔1-2②〕
- 当社は、株主との建設的な対話を実現するために、株主総会関連の日程を株主への正確な情報提供を考慮しながら適切に設定する。
〔1-2③〕
（株主との対話）
第21条
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、別紙7 に定める株主と建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針に基づき、株主総会以外の場においても、株主との建設的な対話を行う。
〔1-2①、3-1、4-1②、4-5、5-1①、5-1②（iii）、5-2〕
（政策保有株式）
第22条
- 当社は、別紙4 に定める上場株式の政策保有に関する方針に基づき、業務上の取引関係の維持・強化等、戦略上重要な目的を有する株式を政策保有株式として保有する。
- 政策保有株式に係る議決権行使については、別紙5 に定める議決権行使に関する基準に則り適切に対応する。
〔1-4〕
（関連当事者間取引）
第23条
- 当社が役員との間で法令に定める競業取引および利益相反取引を行う場合や、主要株主との間で取引を行う場合には、必ず取締役会による承認を得ることとする。また、当該取引のうち、法令上開示が必要な事項については適切に開示する。
〔1-7〕
- 当社は、重要事実管理ならびに役職員等による当社株式等の売買等に関する社内基準を遵守し、関係者による当社株式等の内部者取引を未然に防止する。
〔1-7、4-3〕
第4章 その他
（ステークホルダーとの協働）
第24条
当社は、株主・投資家のみならず、顧客・従業員等のステークホルダーや社会との間で良好な関係を築き、適切な協働を行うことに努める。
〔2-1、4-5〕
（サステナビリティー）
第25条
社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題への対応は重要なリスク管理の一部であると認識し、積極的・能動的に取り組むとともに、課題への対応状況等について定期的に取締役会へ報告を行う。
〔2-3、2-3①〕
（多様な人材の確保）
第26条
当社は、社内における多様な経験・属性・技能等が、当社グループの持続的な成長や中長期的な企業価値向上に資するものであることを認識し、女性の活躍促進を含む多様な人材の確保に努める。
〔2-4〕
（内部通報制度）
第27条
当社は、会社経営上のコンプライアンスを確保するため、経営陣から独立した窓口による内部通報制度を設置するとともに、通報者の秘匿、不利益取扱禁止にかかる規律を整備する。
〔2-5〕
（制定・改訂）
第28条
本基本方針は、取締役会がこれを定め、当社の状況および環境変化等に照らして、随時見直すこととし、改訂した場合には適時その内容を公表する。
【別紙1】
経営理念
先端の創薬を通じて、人々の健康と明日の社会に貢献する
〔2-1、3-1（i）〕
【別紙2】
あすか製薬企業行動憲章
あすか製薬ホールディングスおよびグループ会社で構成されるあすか製薬グループは、医薬をはじめ、すべての事業領域において豊かな社会を実現するため、国の内外を問わず、すべての法令、国際ルール、行動規範およびその精神を遵守し、高い倫理観をもって、以下のとおり社会的責任を果たしていく。
- 持続可能な経済成長と社会的課題の解決
医療の進歩に貢献する革新的医薬品の研究開発に積極的に取り組み、有効性、安全性に優れた、高品質の医薬品を安定的に提供する。同時に、医薬品の真の価値を創出し、社会に必要とされる企業としてメディカルニーズの解決を図ることで医療費の効率化と、医療資源の節約に貢献する。
- 科学的かつ厳正な研究開発
臨床試験は、医療機関の協力を得て、被験者の人権を尊重し、安全確保に留意し、かつ科学的厳正さをもって遂行する。非臨床試験として必要な動物実験は動物福祉に十分配慮して行う。
医薬品の製造販売承認申請に際しては、関係法令、社内ルール、科学的妥当性に基づいて適切なデータの取扱いを行う。
- 適正使用の推進
医薬品の適正使用を推進するため、品質・有効性・安全性に関する、国内外の科学的に裏付けられた情報を的確に提供するとともに、製造販売後の情報の収集・分析評価とその伝達を迅速に行う。
- 医療関係者・患者等との信頼関係
医療関係者や患者等と誠実なコミュニケーションを図り、満足と信頼を獲得する。
- 公正な事業慣行
すべての事業活動において、公正、透明で自由な競争を行い、医療関係者、関係取引先、行政機関、政治団体（個人）等とは、健全かつ正常な関係を保つ。
- 情報管理の徹底
高度IT化に伴い、個人情報や顧客情報の適正な保護に十分配慮し、情報管理に万全な対策を行う。
- 公正な情報開示と建設的な対話
企業情報を適時適切かつ公正に開示し、ステークホルダーとの建設的な対話を行い、企業価値の向上を図る。
- 環境問題への取り組み
環境問題は世界的に取り組む課題であり、企業の活動と存続に必須の要件であることを認識し、関係法令の遵守はもとより、自主的、積極的にこれを推進する。
- 働き方の改革、職場環境の充実
従業員の多様性・人格・個性を尊重する働き方を実現し、健康と安全に配慮した働きがいのある労働環境を確保する。
- 社会参画と発展への貢献
すべての事業活動を通じた社会貢献はもとより、良き企業市民として、積極的に社会に参画し、その発展に貢献する。
- 危機管理の徹底
市民生活や企業活動に脅威を与える反社会的勢力の行動やテロ、サイバー攻撃、自然災害、パンデミック等に備え、組織的な危機管理を徹底する。
- 人権の尊重
すべての人々の人権を尊重する。また海外における事業活動においては、現地の文化や慣習を尊重し、国際交流を積極的に行う。
- 経営トップの役割と本憲章の徹底
経営トップをはじめとする役員は、本憲章の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範して行動するとともに、社員への周知徹底を図る。また、社内外の声を把握し、実効あるガバナンスを構築するとともに、企業倫理の徹底を図る。
本憲章に反するような事態が発生した場合、経営トップは、自らの責任において問題解決にあたり、原因究明、再発防止に努めるとともに、社会への迅速かつ的確な情報の開示を行う。
また企業としての責任を果たし、信頼を回復した上で、役員を含めた厳正な処分を行う。
〔2-2〕
【別紙3】
資本政策の基本的な方針
当社は、株主価値を中長期的に高めるために、将来にわたり持続的な成長が重要と考え、投資とリスク許容できる株主資本の水準を維持する事を基本的な方針とする。
- 内部留保については、自社の資本コストを的確に把握した上で、将来の事業拡大と経営体質強化に向けた投資を行うこととする。
- 株主価値を維持向上させるために株主資本利益率（ROE）、1 株当たり利益（EPS）等を重要な経営指標と位置付け経営を行うこととする。
- 安定的かつ継続的な配当を基本方針とする。
〔1-3〕
【別紙4】
上場株式の政策保有に関する方針
当社は、事業拡大や取引関係の維持・強化等の観点から当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断した株式につき、政策的に長期保有する。
ただし、当該株式については個別に、保有先の企業業績・財務状況、収益性・成長性を示す経営指標、保有の便益と資本コストの対比等を取締役会にて精査・検証し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される株式については保有先との対話結果等を踏まえた上で縮減を図ることとする。
〔1-4〕
【別紙5】
政策保有株式に係る議決権行使に関する基準
政策保有する株式の議決権行使は、以下の方針に則り実施する。
- 保有先との取引関係等を踏まえつつ、その企業業績・財務状況、株主への利益還元姿勢等の検証を通じて、当社グループの企業価値の維持・向上に資するか否かを総合的に判断する。
- 企業価値や株主利益向上への取り組みに問題があると判断される議案に対しては、保有先との対話結果等を踏まえた上で、その問題の改善に資する内容で議決権行使する。
〔1-4〕
【別紙6】
社外役員の独立性に関する基準
- 本基準における独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を満たす者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。
- （1）当社およびその子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注1）、またはその就任前10 年間において当社グループの業務執行者であった者
- （2）当社の主要株主（注2 過去3 年間において主要株主であった者を含む）、その者が法人・団体等である場合の業務執行者、もしくは当社グループが主要株主になっている（過去3 年間において主要株主であった場合を含む）法人・団体等の業務執行者
- （3）当社グループと重要な取引関係がある会社（注3）またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者
- （4）当社グループから役員報酬以外に多額の報酬その他財産（注4）を得ている弁護士や会計士、コンサルタント等または法人・団体等の業務執行者
- （5）当社グループから一定額を超える寄付等（注5）を受けている法人・団体等の業務執行者
- （6）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者または過去3 年間において当社グループの会計監査人である監査法人に所属していた者
- （7）当社グループから取締役を受入れている、または過去3 年間において当社グループから取締役を受入れていた会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者
- （8）上記（1）から（7）までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等以内の親族
- （9）その他、当社の一般株主全体との間で上記（1）から（8）までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
- （注1）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに類する役職者をいう。
- （注2）主要株主とは、総議決権の10％以上を直接または間接に保有する株主をいう。
- （注3）重要な取引関係がある会社とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
- （i）当社グループを重要な取引先とする者
直前3 事業年度のいずれかにおいて、その者の連結売上高の2%を超える金額の支払を当社グループから受けた者
- （ii）当社グループの重要な取引先である者
直前3 事業年度のいずれかにおいて、連結売上高の2%を超える金額の支払を当社グループに行っている者、または直前事業年度末における当社グループの借入額が当社連結総資産の2％を超える融資を当社グループに行っている者
- （注4）多額の報酬その他財産とは、直前3 事業年度平均で年間1,000 万円、当該財
産を得ている者が法人・団体等の場合は、直前3 事業年度平均で当該団体等の直前事業年度における年間総収入の2％をそれぞれ超える報酬その他財産上の利益をいう。
- （注5）一定額を超える寄付等とは、当社が行った寄付等が、直前3 事業年度平均で年間1,000 万円か当該法人・団体等の直前事業年度における年間総収入の2％のいずれか大きい額を超える寄付・助成をいう。
- 上記（1）から（9）のうち抵触するものがある場合でも、グループ指名委員会がその独立性を総合的に判断し独立性を有する社外役員として相応しい者と認められれば、独立性を有する社外役員候補者として選定することができる。その場合においては、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、独立性を有する社外役員として相応しいと判断した理由等について対外的な説明ができることを条件とする。
〔4-9〕
【別紙7】
株主と建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現のため、株主・投資家から適切な評価と信頼を得ることが不可欠と考え、株主・投資家との対話を合理的かつ継続的に実施する。また、IR活動を通じ、株主・投資家に対し、当社グループの経営戦略・業績・財務状況・資本政策等を適切に開示・説明することで、株主・投資家による経営戦略等の理解を充実させることに努める。
当社は、IR活動等を含む株主・投資家との建設的な対話を促進するため、取締役の中から担当取締役を選任する。担当取締役は、株主・投資家との対話全般について統括し、建設的な対話の実現に努める。
実際の対話は、担当取締役の他、株主・投資家の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、指名された者が行うが、正確な情報を提供するべく担当部署が各部門と連携の上、対話者を補助する。
対話がより建設的かつ有意義なものとなるよう、適切な情報発信と開示内容や対話手段の充実にも継続的に取り組み、対話内容は必要に応じ、担当取締役を通して取締役会にフィードバックする。
また、対話に際しては、別途定める「広報規程」に従い、未公開の重要情報を特定の者に選別的に開示しないこととする等、インサイダー情報の適切な管理にも努める。
〔5-1、5-2〕
2021年4月1日 制 定