役員（取締役・監査役）

取締役会の開催数

取締役数および社外取締役数

女性取締役数および女性取締役比率

※2020年度まではあすか製薬株式会社の数値を記載しています。

取締役の資格および指名手続

1. 取締役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者から選任する。
2. 社外取締役は、別途定める社外役員の独立性に関する基準に照らし、当社の経営からの独立性が認められる者から選任する。
3. 取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる取締役で構成することとし、取締役会全体としての多様性に配慮する。
4. 新任の取締役候補者は、本条を踏まえ、グループ指名委員会における公正、透明かつ厳格な審議を経て、取締役会で決定される。

社外取締役の責務

1. 社外取締役は、業務執行から独立して、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るよう、少数株主やステークホルダーの意見に配慮しつつ自らの知見に基づき助言を行う。
2. 社外取締役は、経営陣幹部の選解任、その他取締役会の重要な意思決定を通じて経営の監督を行うとともに、会社と経営陣･支配株主等との利益相反を監督する。

社外役員の独立性に関する基準

1. 本基準における独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を満たす者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。
   
   • （1）当社およびその子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注1）、またはその就任前10 年間において当社グループの業務執行者であった者
   • （2）当社の主要株主（注2 過去3 年間において主要株主であった者を含む）、その者が法人・団体等である場合の業務執行者、もしくは当社グループが主要株主になっている（過去3 年間において主要株主であった場合を含む）法人・団体等の業務執行者
   • （3）当社グループと重要な取引関係がある会社（注3）またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者
   • （4）当社グループから役員報酬以外に多額の報酬その他財産（注4）を得ている弁護士や会計士、コンサルタント等または法人・団体等の業務執行者
   • （5）当社グループから一定額を超える寄付等（注5）を受けている法人・団体等の業務執行者
   • （6）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者または過去3 年間において当社グループの会計監査人である監査法人に所属していた者
   • （7）当社グループから取締役を受入れている、または過去3 年間において当社グループから取締役を受入れていた会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者
   • （8）上記（1）から（7）までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等以内の親族
   • （9）その他、当社の一般株主全体との間で上記（1）から（8）までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
   • （注1）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに類する役職者をいう。
   • （注2）主要株主とは、総議決権の10％以上を直接または間接に保有する株主をいう。
   • （注3）重要な取引関係がある会社とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
     
     • （i）当社グループを重要な取引先とする者
       直前3 事業年度のいずれかにおいて、その者の連結売上高の2%を超える金額の支払を当社グループから受けた者
     • （ii）当社グループの重要な取引先である者
       直前3 事業年度のいずれかにおいて、連結売上高の2%を超える金額の支払を当社グループに行っている者、または直前事業年度末における当社グループの借入額が当社連結総資産の2％を超える融資を当社グループに行っている者
   • （注4）多額の報酬その他財産とは、直前3 事業年度平均で年間1,000 万円、当該財
     産を得ている者が法人・団体等の場合は、直前3 事業年度平均で当該団体等の直前事業年度における年間総収入の2％をそれぞれ超える報酬その他財産上の利益をいう。
   • （注5）一定額を超える寄付等とは、当社が行った寄付等が、直前3 事業年度平均で年間1,000 万円か当該法人・団体等の直前事業年度における年間総収入の2％のいずれか大きい額を超える寄付・助成をいう。
2. 上記（1）から（9）のうち抵触するものがある場合でも、グループ指名委員会がその独立性を総合的に判断し独立性を有する社外役員として相応しい者と認められれば、独立性を有する社外役員候補者として選定することができる。その場合においては、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、独立性を有する社外役員として相応しいと判断した理由等について対外的な説明ができることを条件とする。

独立役員届出書

グループ指名委員会の役割

グループ指名委員会は、取締役会から独立した諮問委員会として、取締役、監査役の選任・解任および再任手続において、当社グループの業績等も踏まえた上で公正かつ透明性の高い審議を行い、委員会案を決定し、経営会議および取締役会に付議する。

経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名

取締役会が上記を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明、取締役・監査役候補者の指名理由については、社内役員も含めた全役員について、株主総会参考書類に記載することとしてしている。また、 経営陣幹部の解任が生じた場合は、解任理由を開示する。

役員報酬

役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年5月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会決議された決定方針と整合していることや、グループ報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役報酬の方針および手続

  1.当社の取締役報酬は、「透明性」「公正性」「客観性」を確保したうえでグループ報酬委員会にて審議し、報酬制度の設計ならびに具体的な報酬額については、取締役会にて決定いたします。
  2.取締役（社外取締役を除く）の報酬については、持続的な企業価値向上に資する報酬設計とし、具体的には、固定報酬のほかに短期インセンティブとなる業績連動賞与、中長期インセンティブとなる株式報酬制度で構成することといたします。
  3.社外取締役の報酬については、経営の監督機能を十分に機能させるため、短期および中長期インセンティブを設けず、固定報酬のみで構成することといたします。

業績指標に連動しない金銭報酬に関する決定方針

【固定報酬】

取締役の基本報酬は、年額固定報酬とし、役位（職位）、職責、在任期間に基づきその額を決定し、月例で支払うものとする。

業績連動報酬等に関する決定方針

【業績連動賞与】

取締役（社外取締役を除く）の業績連動賞与は、役付取締役は年額固定報酬に役位（職位）毎に定めた賞与算出係数と前年度の会社業績（営業利益等）に応じた支払係数を乗じることにより賞与支給額を決定し、毎年一定の時期に支給するものとする。また、使用人兼務取締役については、使用人分賞与に包括しインセンティブ付けを行うものとする。

非金銭報酬に関する決定方針

【譲渡制限付株式報酬】

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、毎年一定の時期に、株主総会で承認を得た上限金額・上限株式数の範囲内において譲渡制限付株式を付与する。個別の取締役に付与する譲渡制限付株式の個数は、役位（職位）、職責、在任期間等を考慮して決定する。

報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針

固定報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬の構成割合については、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬（固定報酬）の水準と安定性を重視したうえで、単年度業績の向上と株主利益の追求にも配慮して構成するものとする。 取締役（社外取締役を除く）の報酬等の種類ごとの割合は各事業年度の業績により報酬額が決定されるため確定しないが、固定報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬のおおよその割合は、以下の範囲となる。
固定報酬：業績連動賞与：譲渡制限付株式報酬＝55〜70％：15〜30％：10〜15％

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

各取締役の具体的な報酬の額は、取締役会が、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外の役員等で構成される諮問委員会「グループ報酬委員会」の答申を踏まえ決定する。

当事業年度に係る報酬等の総額等（2023年度）

当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況（2023年度）

役員等の研修等の方針

1. 当社は、役員および執行役員がその役割・責務を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレートガバナンス、および財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、職務執行を支援する。
2. 当社は、社外役員を含む役員に対し、その就任後適時に、当社グループの経営環境、経営課題および経営戦略等の求める情報を円滑に提供し、役員としての役割・責務を支援する。
3. 必要と考える場合には、外部専門家の助言や講習会参加等の機会を提供することとし、その費用は会社で支援する。

社外取締役

社外監査役

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基本的な考え方・体制図

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