役員（取締役・監査役）

コーポレートガバナンス体制の全体像

取締役会では、経営戦略の方針や経営にかかる重要事項を決定するとともに、取締役による業務執行を監督する。また当社は、監査役会設置会社として、監査役および監査役会が取締役会から独立した立場で取締役の職務執行を監査する。

取締役の役割

取締役は企業戦略の方針および経営等の重要事項の決定、監督機能の強化など経営・監督機能に専念する。

取締役の構成

取締役は、定款の定めに従いその員数を10 名以内とする。また、コーポレートガバナンス体制を強化し、外部の新しい見識を当社の経営に活かせるよう、独立性のある社外取締役を少なくとも2 名以上選任する。

取締役の資格および指名手続

1. 取締役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者から選任する。
2. 社外取締役は、別途定める社外役員の独立性に関する基準に照らし、当社の経営からの独立性が認められる者から選任する。
3. 取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる取締役で構成することとし、取締役会全体としての多様性に配慮する。
4. 新任の取締役候補者は、本条を踏まえ、グループ指名委員会における公正、透明かつ厳格な審議を経て、取締役会で決定される。

社外取締役の責務

1. 社外取締役は、業務執行から独立して、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るよう、少数株主やステークホルダーの意見に配慮しつつ自らの知見に基づき助言を行う。
2. 社外取締役は、経営陣幹部の選解任、その他取締役会の重要な意思決定を通じて経営の監督を行うとともに、会社と経営陣･支配株主等との利益相反を監督する。

社外役員の独立性に関する基準

1. 本基準における独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を満たす者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。
   
   • （1）当社およびその子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注1）、またはその就任前10 年間において当社グループの業務執行者であった者
   • （2）当社の主要株主（注2 過去3 年間において主要株主であった者を含む）、その者が法人・団体等である場合の業務執行者、もしくは当社グループが主要株主になっている（過去3 年間において主要株主であった場合を含む）法人・団体等の業務執行者
   • （3）当社グループと重要な取引関係がある会社（注3）またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者
   • （4）当社グループから役員報酬以外に多額の報酬その他財産（注4）を得ている弁護士や会計士、コンサルタント等または法人・団体等の業務執行者
   • （5）当社グループから一定額を超える寄付等（注5）を受けている法人・団体等の業務執行者
   • （6）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者または過去3 年間において当社グループの会計監査人である監査法人に所属していた者
   • （7）当社グループから取締役を受入れている、または過去3 年間において当社グループから取締役を受入れていた会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者
   • （8）上記（1）から（7）までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等以内の親族
   • （9）その他、当社の一般株主全体との間で上記（1）から（8）までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
   • （注1）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに類する役職者をいう。
   • （注2）主要株主とは、総議決権の10％以上を直接または間接に保有する株主をいう。
   • （注3）重要な取引関係がある会社とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
     
     • （i）当社グループを重要な取引先とする者
       直前3 事業年度のいずれかにおいて、その者の連結売上高の2%を超える金額の支払を当社グループから受けた者
     • （ii）当社グループの重要な取引先である者
       直前3 事業年度のいずれかにおいて、連結売上高の2%を超える金額の支払を当社グループに行っている者、または直前事業年度末における当社グループの借入額が当社連結総資産の2％を超える融資を当社グループに行っている者
   • （注4）多額の報酬その他財産とは、直前3 事業年度平均で年間1,000 万円、当該財
     産を得ている者が法人・団体等の場合は、直前3 事業年度平均で当該団体等の直前事業年度における年間総収入の2％をそれぞれ超える報酬その他財産上の利益をいう。
   • （注5）一定額を超える寄付等とは、当社が行った寄付等が、直前3 事業年度平均で年間1,000 万円か当該法人・団体等の直前事業年度における年間総収入の2％のいずれか大きい額を超える寄付・助成をいう。
2. 上記（1）から（9）のうち抵触するものがある場合でも、グループ指名委員会がその独立性を総合的に判断し独立性を有する社外役員として相応しい者と認められれば、独立性を有する社外役員候補者として選定することができる。その場合においては、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、独立性を有する社外役員として相応しいと判断した理由等について対外的な説明ができることを条件とする。

グループ指名委員会の役割

グループ指名委員会は、取締役会から独立した諮問委員会として、取締役、監査役の選任・解任および再任手続において、当社グループの業績等も踏まえた上で公正かつ透明性の高い審議を行い、委員会案を決定し、経営会議および取締役会に付議する。

経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名

取締役会が上記を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明、取締役・監査役候補者の指名理由については、社内役員も含めた全役員について、株主総会参考書類に記載することとしてしている。また、 経営陣幹部の解任が生じた場合は、解任理由を開示する。

役員報酬

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

取締役の報酬は「透明性」「公正性」「客観性」を確保した上でグループ報酬委員会にて審議し、報酬制度の設計ならびに具体的な報酬額については、取締役会にて決定しています。

社外取締役を除く取締役の報酬については、持続的な企業価値向上に資する報酬設計とし、具体的には固定報酬のほかに短期インセンティブとなる業績連動賞与、中長期インセンティブとなる株式報酬制度で構成しています。社外取締役の報酬については、経営の監督機能を十分に機能させるため、短期および中長期インセンティブを設けず、固定報酬のみで構成しています。

【固定報酬】

取締役の基本報酬は、年額固定報酬とし、役位（職位）、職責、在任期間に基づきその額を決定し、月例で支払います。

【業績連動賞与】

社外取締役を除く取締役の業績連動賞与は、役付取締役は年額固定報酬に役位（職位）ごとに定めた賞与算出係数と前年度の会社業績（営業利益など）に応じた支払係数を乗じることにより賞与支給額を決定し、毎年一定の時期に支給するものとします。また、使用人兼務取締役については、使用人分賞与に包括しインセンティブ付けを行います。

【譲渡制限付株式報酬】

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、毎年一定の時期に、株主総会で承認を得た上限金額・上限株式数の範囲内において譲渡制限付株式を付与します。個別の取締役に付与する譲渡制限付株式の個数は、役位（職位）、職責、在任期間などを考慮して決定します。

報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針

固定報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬の構成割合については、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬（固定報酬）の水準と安定性を重視した上で、単年度業績の向上と株主利益の追求にも配慮して構成するものとします。社外取締役を除く取締役の報酬等の種類ごとの割合は各事業年度の業績により報酬額が決定されるため確定しませんが、固定報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬のおおよその割合は、以下の範囲です。
固定報酬：業績連動賞与：譲渡制限付株式報酬＝55〜70％：15〜30％：10〜15％

2022年度の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員等の研修等の方針

1. 当社は、役員および執行役員がその役割・責務を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレートガバナンス、および財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、職務執行を支援する。
2. 当社は、社外役員を含む役員に対し、その就任後適時に、当社グループの経営環境、経営課題および経営戦略等の求める情報を円滑に提供し、役員としての役割・責務を支援する。
3. 必要と考える場合には、外部専門家の助言や講習会参加等の機会を提供することとし、その費用は会社で支援する。

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